Фінмоніторинг: відповіді на питання

Зараз міняється законодавство, що стосується фінмоніторингу. Найближчим часом юрособам доведеться подавати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників. Хочемо з’ясувати, чи потрібно подавати таку інформацію, якщо всі засновники (учасники) нашого підприємства – фізичні особи?

— Так, потрібно. Пояснимо, чому і коли це треба буде зробити. З 28.04.20 р. набув чинності Закон від 06.12.19 р. №361-IХ «Про запобігання і протидію легалізації (відмиванню) доходів, отриманих злочинним шляхом, фінансуванню тероризму і фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон №361). Цей закон передбачає чимало змін у сфері фінмоніторингу і серед них – зміни, що стосуються подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників юрособи (далі – бенефіціари).

Тим юрособам, які були зареєстровані до дати набуття чинності Закону №361 (до 28.04.20 р.), потрібно буде протягом 3 місяців після набуття чинності відповідного нормативно-правового акта подати держреєстратору (п. 4 розд. Х Закону №361):

■ інформацію про своїх кінцевих бенефіціарів (в обсязі, визначеному цим Законом);

■ структуру власності.

Тримісячний строк слід обчислювати з дати набуття чинності нормативно-правового акта, яким буде затверджена форма і зміст структури власності.
Але такий нормативний акт поки що не затверджений. Тому і відлік 3-місячного строку ще не почався.

Увага!
Форма і зміст такого документа, як структура власності, мають бути затверджені Державною службою фінмоніторингу за узгодженням з Мін’юстом (ч. 24 ст. 17 Закону від 15.05.03 р. №755-IV, далі – Закон №755). Як тільки цей документ з’явиться, ми обов’язково вас повідомимо.

Тепер повернемося до запитання підприємства. Дійсно, раніше юрособи, у яких засновниками є тільки фізособи, були звільнені від обов’язку подавати інформацію про своїх бенефіціарів на підставі абзацу другого п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону №755. У колишній редакції цього пункту було сказано, що коли засновники юрособи – тільки фізособи, які є бенефіціарними власниками (контролерами) цієї юрособи, то інформація про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) такою юрособою не подається.

Але з 28.04.20 р. цієї фрази в Законі №755 більше немає. Тепер від обов’язку подавати інформацію про бенефіціарів звільнені тільки деякі юрособи, а саме: політичні партії, структурні підрозділи політичних партій, професійні спілки та їх об’єднання, організації профспілок, передбачені статутами профспілок та їх об’єднань, творчі спілки, місцеві осередки творчих спілок, організації роботодавців та їх об’єднання, адвокатські об’єднання, торгово-промислові палати, об’єднання співвласників багатоквартирних будинків, релігійні організації, державні органи, органи місцевого самоврядування та їх асоціації, державні та комунальні підприємства, установи, організації. Інших звільнень Закон №755 тепер не передбачає. Немає такого звільнення і в інших законах.

От і виходить, що тепер юрособи, у яких в засновниках – виключно фізособи, зобов’язані подавати інформацію про бенефіціарів нарівні з іншими юрособами.

На замітку!
На наш погляд, такий стан речей не зовсім логічний, адже у таких юросіб бенефіціарами є самі засновники. А відомості про засновників і так містяться в ЄДР. Можливо, найближчим часом з цього приводу з’являться роз’яснення уповноважених держорганів, про що ми вас неодмінно проінформуємо.

Також хочемо нагадати, що тепер усі юрособи (крім тих, які звільнені від подання вищезгаданої інформації) будуть повинні:

■ щорічно підтверджувати відомості про бенефіціарів – протягом 14 календарних днів з дати держреєстрації (ст. 171 Закону №755);

■ подавати держреєстратору інформацію про всі зміни, що стосуються бенефіціарів і структури власності, – протягом 30 робочих днів з моменту, коли відбулися такі зміни (ч. 22 ст. 17 Закону №755).